info@ficare.nl
(0592) 76 21 21

Single Blog Title

This is a single blog caption

Nieuws

Smart Due Diligence | FICARE

Smart Due-Diligence: een product van waarde!

De overname van een onderneming is voor 99 van de 100 ondernemers geen dagelijkse kost. Het gaat om aanzienlijke investeringen waarbij vaak de overnemer in het heetst van de strijd dusdanig enthousiast wordt dat de rationaliteit uit het oog wordt verloren. Naast onervarenheid spelen ook emoties bij de meeste ondernemers een grote rol. Daarom is het verstandig in het geval van een bedrijfsovername zich goed te laten adviseren door iemand die onafhankelijk tegen de ondernemer en zijn onderneming aankijkt.
In veel gevallen laat de koper daarom een due diligence onderzoek uitvoeren bij de over te nemen vennootschap. Dit gebeurt met name in het midden en kleinbedrijf nog slechts schoorvoetend. Enerzijds vinden ondernemers het een te kostbare zaak, anderzijds is er vaak sprake van een wederzijds vertrouwen bij “ondernemers onder elkaar”. Om deze reden wordt vaak gezocht naar alternatieven voor een uitgebreid due diligence onderzoek: de Smart Due Diligence.

Het due diligence onderzoek

Om de juistheid van de door de verkoper verstrekte informatie te beoordelen is het verstandig een due diligence onderzoek uit te laten voeren bij het over te nemen bedrijf. Letterlijk betekent het woord due diligence “vereiste zorgvuldigheid, ijver”. Een betere omschrijving van de dienst is “het beoordelen of de positie en mogelijkheden van de onderneming een transactie tegen de geldende voorwaarden rechtvaardigen”. Een dergelijk onderzoek wordt uitgevoerd door een multidisciplinair team en richt zich veelal niet alleen op de financiële aspecten van de onderneming maar ook op andere aspecten waar zich mogelijk risico’s voor de koper kunnen voordoen. Een volledig due diligence onderzoek richt zich daarom ook op aspecten van fiscale, juridische, commerciële en personele aard.FICARE Smart Due Diligence

Naar aanleiding van het onderzoek wordt door de due diligence specialisten gerapporteerd over de geconstateerde feiten. Hierbij worden de geconstateerde risico’s per perspectief onder de aandacht van de koper gebracht. Indien noodzakelijk kan op basis van dit rapport worden besloten de transactievoorwaarden en -prijs aan te passen of de transactie af te blazen.

Smart Due Diligence

Met het uitvoeren van een zogenaamde smart due diligence wordt tegemoet gekomen aan met name ondernemers in het midden- en klein bedrijf (MKB) waarvoor de kosten van een full scope due diligence vaak een obstakel vormen. Deze ondernemers hebben behoefte aan een snel onderzoek en een kort, bondig en relatief goedkoop rapport.

Ondernemers in het MKB hebben behoefte aan een snel onderzoek
en een kort, bondig en relatief goedkoop rapport.

Bij een Smart Due Diligence wordt vooraf met de opdrachtgever overeengekomen welke werkzaamheden zullen worden uitgevoerd en tot welke soort van rapportering dit zal leiden. Meestal is de opdrachtgever zelf ook actief betrokken bij de totstandkoming van het onderzoek en zal hij/zij dus al tijdens het onderzoek op de bevindingen worden gewezen. Desgewenst kunnen direct accentverschuivingen in de werkzaamheden worden aangebracht. De rapportage zal bestaan uit een opsomming van de geconstateerde feiten op basis waarvan de opdrachtgever zijn conclusie kan trekken. Uiteraard vindt ook een mondelinge toelichting plaats. Een due diligence rapport is enkel bestemd voor de opdrachtgever. Bredere verspreiding van het rapport kan leiden tot onduidelijkheden omtrent het doel van het onderzoek en tot interpretatieverschillen over de uitkomsten.

Geen accountantscontrole

Een due diligence onderzoek zal nimmer in de plaats treden van een accountantscontrole, waarbij geheel andere accenten worden gelegd. Essentiële steunpunten voor de accountantscontrole, zoals verbanden tussen balans en resultaatposten en interne controlemaatregelen, worden bij een due diligence onderzoek slechts in beperkte mate getoetst. Daarom kan met een due diligence geen oordeel over de getrouwheid van de jaarrekening als geheel worden gegeven.

Is er bij een accountantscontrole al sprake van een verwachtingskloof, deze zal bij due diligence onderzoeken nog nadrukkelijker aanwezig zijn.

Om de verwachtingskloof te beperkten zal voor aanvang van de opdracht altijd de rapporteringsvorm worden besproken en vastgelegd. Feiten zoals deze zijn gerapporteerd blijken dus alleen uit de door de verkoper beschikbaar gestelde informatie. Of de verkoper alle informatie heeft verstrekt, is in het kader van een due diligence onderzoek (praktisch) niet te toetsen.

Bovengenoemde verwachtingskloof wordt nog eens versterkt bij een smart onderzoek. In dat geval is immers sprake van een zeer korte doorlooptijd, vaak slechts één of twee dagen. De opdrachtgever verwacht echter toch vaak een oordeel omtrent de onderneming. Op basis van de uitgevoerde beperkte werkzaamheden kan de due diligence adviseur echter geen oordeel zoals bij een accountscontrole geven.

Om de rapportage met de geconstateerde feiten iets te nuanceren wordt er in de praktijk voor gekozen de uitgevoerde werkzaamheden stuk voor stuk te melden in (een bijlage bij) het rapport.

Conclusie

Een smart due diligence kan een voordelig alternatief zijn voor de full scope due diligence. Vooraf dient echter bij partijen duidelijkheid te bestaan over de wijze van rapporteren en de verstrekte mate van zekerheid die met een Smart Due Diligence kan worden gegeven.

 


Praktijk casus: keukenspeciaalzaak

Een van de smart due diligence opdrachten in dit semester betrof de overname van een keukenspeciaalzaak. De opdrachtgever koos voor een smart due diligence omdat hij zelf genoeg kennis meende te bezitten van de zaak en van de branche. Daarnaast speelden ook familiebanden een rol zodat er sprake was van een groter vertrouwen. Uiteraard speelde ook het kostenaspect mee.

Voordat de werkzaamheden worden uitgevoerd wordt de opdracht besproken en wordt vastgesteld dat het doel van het onderzoek bereikbaar is. Als overeenstemming wordt bereikt wordt de opdracht schriftelijk vastgelegd. In deze opdrachtbevestiging worden ook de uit te voeren werkzaamheden stuk voor stuk genoemd. Derhalve zijn de werkzaamheden gelimiteerd. De werkzaamheden zijn ondermeer afhankelijk van de wijze waarop de overnameprijs van de overneming is bepaald.

De waarde van de onderneming is in theorie de contante waarde van de toekomstige netto kasstromen. In praktijk blijkt deze waarderingsmethode, alhoewel het meest zuiver, inefficiënt en duur voor kleine bedrijven. Daarom wordt omwille van de eenvoud gekozen voor de verbeterde rentabiliteitsmethode. In dit geval wordt de waarde bepaald door de netto genormaliseerde winst van de onderneming af te zetten tegen de –branche afhankelijke- rentabiliteitseis. In de normalisatie wordt dan rekening gehouden met de synergie- en allergie-effecten van de overname. In veel gevallen zal een synergievoordeel behaald kunnen worden, omdat bespaard kan worden op gemeenschappelijke kosten zoals kosten voor administratie en logistiek. Ook de allergie-effecten moeten niet uit het oog worden verloren en kunnen bijvoorbeeld ontstaan door het wegvallen van zogenaamde persoonsgebonden omzet.

In het geval van de keukenwinkel was de waarde bepaald op basis van de rentabiliteitsmethode, rekening houdende met een correctie voor aanwezige activa. De aanwezige activa maakten een significant deel uit van de overnameprijs. Als activa waren ondermeer vervoermiddelen en een voorraad keukens part of the deal.

De werkzaamheden zullen zich dus enerzijds richten op het vaststellen van de juiste waardering van de activa. Daarnaast zal de juistheid van de gepresenteerde winst (welke als basis dient voor de waardering) getoetst dienen te worden. Hierbij dient tevens aandacht geschonken te worden aan mogelijke normalisatieposten. In het geval van een smart due diligence blijft de aandacht voor normalisatieposten noodzakelijkerwijs beperkt tot het signaleren van incidentele baten welke in de winst zijn betrokken. Het beoordelen van zaken als eventueel te laag verantwoorde kosten of niet-marktconforme salarissen is binnen het krappe overeengekomen tijdspad niet mogelijk. Deze zaken zullen in een full scope due diligence wel onderdeel uitmaken van de werkzaamheden.

In casu omvatten de werkzaamheden ondermeer de volgende:

– Beoordelen dossier van de huisaccountant;
– Beoordelen aard en tendentie van de correcties van de accountant;
– Beoordelen aanvaardbaarheid van de waarderingsgrondslagen;
– Aansluiten van activastaten met de jaarrekening;
– Beoordelen wijze van totstandkoming voorzieningen op voorraden/debiteuren;
– Beoordelen wijze van totstandkoming balanswaarde voorraden;
– Identificeren van mogelijke bijzondere baten;
– Beoordelen wijze van verwerking van overlopende passiva;
– …..

Uiteraard is deze opsomming hier niet limitatief. Duidelijk is wel dat met de uitgevoerde werkzaamheden slechts een globaal oordeel over de financiële positie op rapporteringdatum mogelijk is.

Uit ons onderzoek bleek dat de waardering van sommige vervoermiddelen niet in lijn was met de werkelijkheid. Dit waarderingsverschil is uiteindelijk in mindering gebracht op de koopprijs. 

Lees ook: Due Diligence: “Mind the Gap”   

Auteur: drs. Frits Gielens RA