info@ficare.nl
(0592) 76 21 21

Single Blog Title

This is a single blog caption

Nieuws

Smart Due Diligence | FICARE

Due Diligence: “Mind the gap”

Een overname of fusie is een ingrijpende gebeurtenis. De belangen zijn groot en de onzekerheid knaagt: Levert de overname wel de effecten op die ik ervan verwacht, en waar ik ook voor betaal? En zitten er geen lijken in de kast die mijn toekomstplannen dwarsbomen? Deze en andere vragen verdienen het om serieus onderzocht te worden. Een goed due diligence onderzoek geeft u onderhandelingspunten en lijdt niet zelden tot een aanpassing van prijs of condities. Maar wat is een goed due diligence onderzoek?

Levert de overname wel de effecten op die ik ervan verwacht, en waar ik ook voor betaal? En zitten er geen lijken in de kast die mijn toekomstplannen dwarsbomen?

Een eerste bod

In het MKB is ondernemen mensenwerk. Zo komt ook vaak het eerste contact met de over te nemen partij tot stand. Men doet er al langer zaken mee of kent elkaar via het ondernemersnetwerk. Uw onderneming groeit, u heeft de groei goed in de grip, en wilt wel sneller groeien. Die kans doet zich voor in de persoon van een collega ondernemer die het welletjes vindt en zijn onderneming wil overdragen.

Voorzichtig zet u de eerste stappen op het overnamepad. U spreekt met de ondernemer, krijgt informatie over het reilen en zeilen van zijn bedrijf en baseert hierop een indruk. Deze indruk krijgt steeds meer vorm, en samen met uw waarderingsspecialist bereidt u een bod voor, op basis van de informatie die u heeft gekregen. Dit bod legt u vast in een intentieverklaring (LOI). Reeds daarin is het verstandig om voorwaarden aan het bod vast te leggen. Voorwaarden kunnen betrekking hebben op financiële, commerciële of juridische aspecten, maar kunnen ook betrekking hebben op de procedure. De eerste klap is een daalder waard, dus u neemt in de intentieverklaring het recht op een due diligence onderzoek op en eveneens dat de daaruit komende constateringen in een definitief koopcontract worden opgenomen als garanties of kunnen leiden tot aanpassing van de prijs, of zelfs tot het afbreken van de transactie.

Houd grip op het onderzoek

De intentieverklaring is in orde, beide partijen hebben getekend. Nu is het voor u van belang dat u de informatie die u heeft gekregen – en waarop het bod is bepaald- verifieert. Die verificatie vindt plaats in het due diligence onderzoek. Dat onderzoek moet alle voor u relevante aspecten van de onderneming beslaan: alle aspecten waaraan u waarde toekent, waaronder commercieel, personeel, juridisch, ITC, fiscaal en financieel/organisatorisch.

Nu kunt u zelf aan de slag gaan en alle informatie doorspitten, maar daarbij spelen enkele belemmeringen: het kost tijd en u bent wellicht niet van alle vaktechnische aspecten en ontwikkelingen even goed op de hoogte. Daarom is het verstandig specialisten in te schakelen. In overleg met deze due diligence specialist bepaalt u welke aspecten onderzocht dienen te worden en in welke omvang, resulterend in een kosteninschatting. Het is het vaak aantrekkelijk om zelf mee te werken aan het due diligence onderzoek. Zo krijgt u zelf een goede indruk van de onderneming, kunt u zelf de commerciële en zakelijke aspecten oppakken en kunt u tijdens het onderzoek brainstormen met de specialisten en zonodig het onderzoek bijstellen. Dat bespaart u geld én u bent constant op de hoogte van de bevindingen. Daarnaast is het ook gewoon leuk om te doen.

Het veldwerk

Belangrijk bij een due diligence is het vergaren van de informatie en het stellen van de juiste vragen. En vooral doorvragen!

De juristen bestuderen ondermeer contracten, arbeidsovereenkomsten en statuten en stellen o.a. vast of daarin mogelijk voorwaarden veranderen op het moment dat u de aandelen koopt. Het is natuurlijk vervelend als bijvoorbeeld de grootste klant op grond van de aandelentransactie het recht heeft om het contract open te breken.

De fiscalisten doen ook hun werk. In gesprek met de belastingadviseur of financieel verantwoordelijke van de target detecteren zij de risico’s, en onderzoeken die vervolgens aan de hand van de documenten. Mogelijke fiscale ‘creativiteiten’ worden zo vroegtijdig in kaart gebracht zodat het risico kan achterblijven bij de verkoper.

Het financieel onderzoek is het meest gebruikelijk. Kortweg richt dit zich op de balans, resultatenrekening, interne controle en prognoses. Bepalingen in de intentieovereenkomst, zoals het aanwezig zijn van een minimaal eigen vermogen of een minimaal te behalen winst, worden onderzocht.Ficare Due Diligence

Het rapport

Het rapport geeft u inzicht in de situatie van de onderneming. U moet ermee uit de voeten kunnen en het kunnen gebruiken voor de overname en de financiering, maar ook daarna. Het moet meer zijn dan een uitgebreide jaarrekening maar ook inzicht bieden in de waardebepalende factoren. In de samenvatting worden onderhandelingspunten, prijsaanpassingen, garanties & vrijwaringen en aandachtpunten na overname (zoals organisatorische aspecten) behandeld.

Met dit rapport gaat u de onderhandelingen weer in. Indien blijkt dat bepaalde voorwaarden uit de intentieovereenkomst niet worden gehaald, dan wordt de koopprijs daarop aangepast. Sommige risico’s zijn niet zo concreet dat daarvoor prijsaanpassingen mogelijk zijn. Deze worden in overleg met uw jurist verwerkt in garanties of vrijwaringen in de koopovereenkomst. In het uiterste geval, indien bijvoorbeeld de risico’s niet te overzien zijn, kunt u besluiten de overname geen doorgang te laten vinden: bij twijfel niet inhalen.

Gedurende het due diligence onderzoek leert het team de onderneming goed kennen. Op basis van ervaring bij vergelijkbare bedrijven komt het frequent voor dat aanvullend advies wordt gegeven over bijvoorbeeld de inrichting van de managementrapportages of het verbeteren van de interne controle.

 

Een due diligence-onderzoek maakt risico’s en kansen inzichtelijk

Een goed en volledig uitgevoerd due diligence onderzoek dekt alle mogelijke risico’s van een overname en maakt kansen inzichtelijk. Het is gebaseerd op punten die u belangrijk vindt. Het levert input voor onderhandelingen, prijsaanpassingen en het definitieve koopcontract. Ook biedt het een goede basis voor afstemming met uw financier.

Risico’s en kansen worden in kaart gebracht en onderbouwd. Daarnaast geeft het inzicht in de zwakke punten van de onderneming, die u na overname kunt aanpassen. Onmisbaar voor de ondernemer die verder wil groeien!

Lees ook: Smart-DD: een product van waarde?   

 

Lees ook: Smart-DD: een product van waarde >>

 

Auteur: drs. Frits Gielens RA